Tijdelijke optionele regeling voor algemene vergaderingen door COVID-19

Een volmachtenbesluit voert tijdelijk versoepelingen en keuzemogelijkheden in zodat vennootschappen dit jaar op een rechtsgeldige wijze een algemene vergadering kunnen organiseren zonder de dwingende regels ter bestrijding van COVID-19 te overtreden. Het betreft een optionele regeling. De vennootschappen mogen dus steeds het gewone recht toepassen, weliswaar zonder afbreuk te doen aan de dwingende regels ter bestrijding van COVID-19.

De afwijkingen op het vennootschapsrecht zijn van toepassing op de vergaderingen die plaatsvonden, of hadden moeten plaatsvinden, tussen 1 maart en 3 mei 2020. Een verlenging na 3 mei 2020 is mogelijk al ook dan de normale regels voor bijeenroeping, werking en stemming van de vergadering (AV) onmogelijk kunnen worden gevolgd.

Verschillende opties

organisatie van een AV op afstand volgens het volmachtenbesluit

organisatie van een AV op afstand volgens artikel 7:137 WVV, ook zonder statutaire machtiging daartoe

uitstel van een AV.

Voor wie?

alle vennootschappen, verenigingen en rechtspersonen die beheerst worden door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zijn voorgangers

de rechtspersonen met een orgaan van bestuur of een algemene vergadering die hun bestaan danken aan een bijzondere wet of bijzonder reglement.

Bestuur laat vergadering doorgaan op afstand

Het bestuursorgaan van een vennootschap of vereniging kan beslissen dat de algemene vergadering tóch zal doorgaan, maar dat de leden alleen vooraf mogen stemmen op afstand of via volmacht. Ook al laten de wet en de statuten dat niet toe. De stem- en volmachtendocumenten mogen dan met alle mogelijke middelen bezorgd worden: per e-mail, via scan of via fotokopie. Het bestuur kan daarvoor een termijn opleggen.
Het bestuursorgaan mag zelf één of enkele volmachthouders aanwijzen, zodat de eigenlijke vergadering in beperkte kring kan doorgaan.
Het bestuur kan ook de fysieke aanwezigheid op de vergadering verbieden als de anti-coronamaatregelen niet nageleefd kunnen worden. Al zijn er hier uitzonderingen, bv. voor de commissaris, de volmachthouder of de notaris indien er een authentieke akte moet worden opgesteld.
Het bestuur kan bepalen dat op de vergadering alleen schriftelijke vragen mogen worden gesteld, dat de schriftelijke vragen vooraf moeten worden ingediend, dat de bestuursleden die vragen alleen schriftelijk zullen beantwoorden, enz.
Bijeenroepingen die al verstuurd of bekendgemaakt zijn, kunnen gewijzigd worden zonder dat de bijeenroepings- of deelnemingsformaliteiten moeten herbegonnen worden.
Bestuursraden kunnen ook schriftelijk gehouden worden (unanimiteit nodig) of via elektronische communicatiemiddelen die bijvoorbeeld teleconferencing mogelijk maken (met gewone meerderheid), zelfs als de statuten dat verbieden.

Bestuur kiest voor uitstel van vergadering

De algemene vergadering uitstellen is een andere optie, zelfs als de algemene vergadering al werd bijeengeroepen. Genoteerde vennootschappen moeten dit uitstel aankondigen op hun website en via een persbericht. De andere vennootschappen 'via het meest geëigende middel in het licht van de omstandigheden'. Bijvoorbeeld via de website, via e-mail, of als men niet over een e-mailadres beschikt via de post.
In de huidige stand van zaken kunnen vennootschappen waarvan het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december hun jaarlijkse algemene vergadering - ongeacht de datum die in de statuten staat - uitstellen met maximaal tien weken bovenop de periode van zes maanden die in het WVV is voorzien, d.w.z. tot uiterlijk 8 september 2020.
De uitgestelde vergadering wordt behandeld als een nieuwe vergadering op het vlak van bijeenroeping, melding van deelneming, volmachten, stemming per brief en andere modaliteiten.
Vergaderingen die bijeengeroepen werden omdat het nettoactief negatief dreigt te worden of negatief geworden is, en vergaderingen die bijeengeroepen worden op vraag van de commissaris of een groep van aandeelhouders of leden, kunnen in de regel niet uitgesteld worden.

Nieuws

De Vlaamse erfbelasting kent net als de andere gewesten een bijzonder tarief als er een onderneming in de nalatenschap zit. Het tarief op de overdracht na overlijden (maar ook bij schenking) bedraagt voor familiale ondernemingen slechts 3%. Patrimoniumvennootschappen zijn uitgesloten maar zij kunnen bewijzen dat zij toch als familiale onderneming kwalificeren.

Het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner) werd in 2017 in de Belgische wetgeving ingevoerd. De wet trad in werking op 30 september 2019 en sinds 1 januari 2020 kan u ook effectief een boete oplopen als u niet de vereiste informatie opneemt in het register. Een recent koninklijk besluit moet ervoor zorgen dat de kwaliteit van die info verbetert.

Als u BTW betaalt op verrichtingen die betrekking hebben op een niet-BTW activiteit, dan is die BTW niet aftrekbaar. Bijvoorbeeld als uw economische activiteit bestaat uit de verkoop van grond, dan is de BTW op uw publiciteitsfactuur niet aftrekbaar. Maar wat als de verkoop van de grond ondergeschikt is aan de verkoop (met BTW) van het nieuw opgerichte gebouw?