Een algemene vergadering zonder formele oproeping?

Het voorjaar is de tijd van de algemene vergaderingen. De oproeping tot de algemene vergadering is onderworpen aan voorschriften uit het Wetboek van Vennootschappen. Maar kan de algemene vergadering ook geldig beraadslagen zonder formaliteiten?

 Effecten op naam, gedematerialiseerd of obligaties

De rechtsvorm van uw vennootschap, de agendapunten en de aard van de aandelen (op naam of gedematerialiseerd) bepalen hoe de bijeenroeping van de algemene vergadering moet verlopen.

Zijn alle effecten op naam, dan volstaat een oproeping per aangetekende brief. Te verzenden 15 dagen (kalenderdagen) vóór de algemene vergadering.

Zijn niet alle effecten op naam (m.a.w. er zijn gedematerialiseerde aandelen of obligaties), dan wordt een algemene vergadering aangekondigd in het Belgisch Staatsblad ten minste 15 dagen voor de vergadering, en in een nationaal verspreid blad 15 dagen voor de vergadering. Die laatste bijeenroeping is niet nodig voor jaarvergaderingen die doorgaan op de plaats en de dag opgenomen in de oprichtingsakte en met een beperkte agenda (d.w.z. behandeling van de jaarrekening, jaarverslag en, in voorkomend geval, commissarisverslag en stemming over de kwijting aan de bestuurders en eventueel de commissarissen).

Vennootschappen die effecten op naam én gedematerialiseerde effecten uitgeven, zijn niet verplicht de houders van effecten op naam per aangetekende brief op te roepen.

De algemene vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap behoudens tegenbericht. Ze vindt plaats op een werkdag, een zon- of feestdag; al dan niet buiten de normale werkuren.

Identificatie

De oproeping vermeldt:

naam van de vennootschap;

rechtsvorm (voluit of afgekort);

nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;

ondernemingsnummer;

het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;

in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

Ook de formaliteiten die de toegang tot de vergadering regelen, worden best in de oproeping vastgelegd.

Kan een algemene vergadering gehouden worden zonder een formele oproeping?

Ja, de algemene vergadering kan geldig bijeenkomen en vergaderen zonder een formele oproeping op voorwaarde dat :

alle aandeelhouders of vennoten en de andere personen die volgens de wet of de statuten moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;

iedereen akkoord is dat de vergadering niet formeel wordt bijeengeroepen;

niemand protesteert tegen de voorgelegde agenda;

er geen obligaties werden uitgegeven: houders van obligaties mogen immers de algemene vergadering met raadgevende stem bijwonen tenzij ook alle obligatiehouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afzien van de oproepingsformaliteiten.

In de praktijk vermelden de notulen of deze voorwaarden zijn vervuld.

Zowel een jaarvergadering, een bijzondere algemene vergadering als een buitengewone
algemene vergadering kan zonder formaliteiten worden bijeengeroepen. De voorwaarden maken duidelijk dat dit alleen zal werken in vennootschappen met een beperkt aantal aandeelhouders of vennoten die nauw in contact staan met elkaar.

Nieuws

De "Bijkluswet" maakt onbelast bijverdienen mogelijk. Dat kan voor werknemers die minstens 4/5 werken, voor zelfstandigen in hoofdberoep en voor gepensioneerden. Zolang de inkomsten binnen een vastgelegde limiet blijven, zijn er geen bijdragen of belastingen verschuldigd. Sinds 15 juli 2018 moeten de klussen worden aangegeven via de onlinedienst Bijklussen. De werking in een notendop.

Sinds 1 november 2018 maken we geen onderscheid meer tussen handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen. Voortaan spreken we enkel over vennootschappen. Beoefenaars van vrije beroepen die een vennootschap oprichtten, kozen traditioneel voor een burgerlijke vennootschap. Dit burgerlijk karakter van de vennootschap staat vermeld in haar statuten. Moeten de burgerlijke vennootschappen hun statuten nu aanpassen?

Aan de vooravond van het nieuwe jaar, staan we even stil bij de verdere uitwerking van de taxshift en de hervorming van de vennootschapsbelasting.